国有企业改制

  发布时间：2010-06-29 13:11:03 点击数：

导读:敬告：为维护企业的合法权益，申请人应正确履行法定义务，故在办理企业改制登记注册、营业执照年度检验等申请之前，请详细阅读《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例…

敬告：为维护企业的合法权益，申请人应正确履行法定义务，故在办理企业改制登记注册、营业执照年度检验等申请之前，请详细阅读《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》、《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》、《企业年度检验办法》。
　　本《指南》中所列提交文件未指明为复印件的应当提交原件，确有特殊情况不能提交原件的，应提交由申请人注明内容与原件一致并加盖公章或本人签字的复印件，同时提供原件供登记机关核对；申请人在填写表格和准备文件时应详细阅读申请人须知。

改制条件
　　申请改制条件
　　本《指南》适用于全民所有制企业依照《公司法》改建为有限责任公司或股份有限公司，集体企业改制、改组，可参照执行。国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。
　　改建为国有独资公司的，应由经国务院或省人民政府授权投资的机构或授权投资的部门作为公司股东。

整体改建
一、国有企业整体改建为公司属于下列情形之一的，应按设立登记的要求提交文件，按变更登记程序办理，换发营业执照：
　　（1）改建为国有独资公司或独家发起的股份有限公司；
　　（2）吸收新股东投资入股组成公司；
　　（3）吸收合并组成公司。
　1、办理程序
　　领取《企业名称预先核准申报表》 → 备齐有关文件，申请名称预先核准 → 领取《公司名称预先核准通知书》，领取《公司设立登记申请书》 → 备齐有关文件，申请改制登记 → 缴纳登记费，领取营业执照
　2、法定办结时限
　　名称预先核准：登记机关自受理申请之日起，10日内作出核准登记或者驳回的决定。
　　改制登记按变更登记时限，即登记机关自受理申请之日起，30日内作出核准登记或者不予登记的决定。
　3、应提交的文件
　（一）名称预先核准应提交的文件
　　（1）《企业名称预先核准申报表》；
　　（2）名称预先核准申请书，；
　　（3）全体投资人的资格证明；
　　（4）原投资主体批准的改制方案；
　　（5）拟改制企业营业执照复印件。
　（二）改制为有限责任公司应提交的文件
　　（1）法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
　　（2）《企业（公司）申请登记委托书》
　　（3）政府授权部门批准文件；
　　（4）原投资主体批准的改制方案；
　　（5）评估报告及国有资产管理部门出具的《国有资产评估项目备案表》或重大项目的国有资产评估项目核准批文；
　　（6）公司章程；
　　（7）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
　　（8）新投资人的资格证明（国有独资公司应由经国务院或省人民政府授权投资的机构或授权投资的部门作为投资人）；
　　（9）公司法定代表人、董事、监事、经理的委派、选举或聘用的证明（设董事会的，提交载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明，董事长任职文件；设执行董事，不设董事会的，提交载明公司执行董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明）；
　　（10）公司住所证明；
　　（11）《公司名称预先核准通知书》；
　　（12）《企业法人营业执照》；
　　（13）登记机关要求提交的其它文件。
公司的经营范围中有属于法律、行政法规限制的项目，如原国有企业已经取得专项审批，只要在有效期内，申请公司登记时可不再重新办理审批手续。但法律、行政法规规定需要重新审批的，或现行法律、行政法规规定需要审批而原企业没有取得批准的，还需向登记主管机关提交有关批准文件。
　（三）改制为股份有限公司应提交的文件
　　（1）法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
　　（2）《企业（公司）申请登记委托书》
　　（3）政府授权部门批准文件；
　　（4）原投资主体批准的改制方案；
　　（5）评估报告及国有资产管理部门出具的《国有资产评估项目备案表》或重大项目的国有资产评估项目核准批文；
　　（6）广东省人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；
　　（7）创立大会的会议记录；
　　（8）公司章程；
　　（9）筹办公司的财务审计报告；
　　（10）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
　　（11）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
　　（12）公司董事、监事、经理的委派、选举或聘用的证明；
　　（13）公司法定代表人任职证明文件；
　　（14）公司住所证明；
　　（15）《公司名称预先核准通知书》；
　　（16）《企业法人营业执照》。
　　（17）登记机关要求提交的其它文件。
公司的经营范围中有属于法律、行政法规限制的项目，如原国有企业已经取得专项审批，只要在有效期内，申请公司登记时可不再重新办理审批手续。但法律、行政法规规定需要重新审批的，或现行法律、行政法规规定需要审批而原企业没有取得批准的，还需向登记主管机关提交有关批准文件。

二、属于新设合并组成公司的，应按设立登记办理。提交材料参照上述各项。
三、属于吸收合并的被合并方和新设合并的合并各方，应按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称《企业法人登记管理条例》）及其施行细则的规定办理注销登记。

部分改建
　　国有企业以其部分资产改建为公司（部分改建）是企业的一种投资行为。投资后剩余自有资金不得低于法定注册资金最低限额，且应与企业经营规模、经营范围和经营方式相适应。其投资或与其它投资者共同投资设立的公司，按新设立公司登记注册。
　　注：国有企业改制因各企业情况不同采取不同形式，该指南列举的仅为常见形式。具体办理按现行法律法规执行。

收费标准
1、改制新设公司，按设立登记收费。设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过一千万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过一亿元的，超过部分不再缴纳。申请增发副本的，应缴纳工本费每份10元。
2、改制按变更登记办理的，只收取变更登记费。变更登记费每户为100元，增加注册资本的按注册资本增加额缴纳增资费（按公司设立收费标准），不另收变更费。
3、注销登记不收费。