股东知情权的案件研析

  发布时间：2009-08-07 09:01:18 点击数：

导读:来源:上海资深主任律师网浏览:2031次2007-1-2213:41:33　　【案情摘要】：当事方：上海某医疗器械有限公司郑某某（持有上海某医疗器械有限公司24.24%的股份）案情:郑某某致函上海某医疗器械有限公司，要求了解公…

来源:上海资深主任律师网浏览:2031次2007-1-22 13:41:33　　 【案情摘要】：

当事方：上海某医疗器械有限公司

郑某某（持有上海某医疗器械有限公司24.24%的股份）

案情: 郑某某致函上海某医疗器械有限公司，要求了解公司目前经营情况。上海某医疗器械有限公司以（1上海某医疗器械有限公司的法定代表人徐天琪同时系作为其同业竞争者的美迪斯公司的股东；2上海某医疗器械有限公司的法定代表人钟某某同时担任上海某医疗器械有限公司的总经理）为由拒绝配合郑某某查帐。

郑某某以上海某医疗器械有限公司侵犯股东知情权诉至法院。

刘仍安律师是本案原告郑某某的代理律师。

 

【刘仍安律师代理意见】：

１上海某医疗器械有限公司的举证尚不足以构成其拒绝郑某某查阅财务帐簿的“合理根据”。

２在郑某某的行为并不违反公司法规定，上海某医疗器械有限公司不能证明郑某某查阅财务帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形。

 

【法院判决结果】

法院支持了刘仍安律师的意见，判决上海某医疗器械有限公司应向郑某某提供会计账簿，供郑某某查阅；

 

　　【刘仍安律师案件评析】

本案是一起公司知情权纠纷案。知情权作为股东权利的重要内容，在现代公司治理尤其在保护中小股东的权益方面具有独特的现实意义。但股东知情权的行使并非毫无限制，其亦存在被滥用的可能，从而危及公司的正常经营。故各国立法往往对股东知情权的范围加以某种限制，并对股东要求查阅公司财务帐簿甚至会计原始凭证的要求设定了较为严格的条件。我国2006年1月1日实施的《新公司法》明确规定：公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。但该条在司法实践中如何适用，法院在具体案件中如何分配当事人的举证责任，新公司法则未予明确。刘仍安律师对上述问题进行了有益的探索，以期对今后此类案件的审理有所裨益。

一、股东财务帐簿查阅权有别于会计报告查阅权

根据我国会计会的规定，财务会计报告、会计账簿以及会计凭证是不同的概念。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿，其登记必须以经过审核的会计凭证为依据；财务会计报告则是根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制的，包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。可见，上述三类财务资料具有不同的内容。虽然会计法要求会计报告、财务帐簿和原始凭证必须相符和相互印证，但并不表示在股东知情权的层面上，股东有权查阅财务会计报告就当然包括财务帐簿和会计凭证，或者查阅财务帐簿就当然将原始会计凭证涵盖在内。因此，公司法上对于股东知情权在会计报告、财务帐簿及原始凭证的权利内容和行使方式，均有所区别。一般而言，单独的股东对会计报告查阅权的行使并不影响其他股东的权益和公司的利益，而财务帐簿查阅权以及原始凭证查阅权的行使则对其他股东和公司影响甚巨。

二、股东要求查阅财务帐簿须证明其具有正当理由

由于财务帐簿查阅权对公司和其他股东利益的重要性，为预防个别股东滥用此权，干扰公司的经营秩序，危害公司和众股东的利益，故各国立法无不对股东的此项权利加以限制，我国公司法亦不例外。而查阅的正当理由则是股东在行使该权时的必要条件，在诉讼中，则必然导致股东必须证明其查阅公司的财务帐簿具有正当理由。本案中，上海某医疗器械有限公司的章程中并未规定股东可以查阅公司的财务帐簿。

三、公司应当举证证明其拒绝股东查阅财务帐簿的合理根据

新修订的我国公司法第三十四条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。根据该条的规定，在股东行使知情权的案件中，如果股东要求行使财务帐簿查阅权，则公司应当举证证明其存在上述拒绝的“合理根据”。本案中，上海某医疗器械有限公司拒绝股东郑某某查阅其财务帐簿，故应对其“合理根据”承担举证责任。但上海某医疗器械有限公司的举证仅能证明郑某某既是上海某医疗器械有限公司的股东，又同时担任稳健公司的总经理。在郑某某的此种行为并不违反公司法规定的情况下，亦不能证明郑某某查阅财务帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形。故从举证责任的角度来说，上海某医疗器械有限公司的举证尚不足以构成其拒绝郑某某查阅财务帐簿的“合理根据”。因此，上海某医疗器械有限公司的此项抗辩理由不能成立。